Бургер без ручки для ICU: як інвестбанкири Пасенюк і Стеценко роками намагаються вийти з російського Burger King

Після 24 лютого 2022 року інвестбанкіри оголосили, що виходять із активу. Пройшло чотири з половиною роки — а переконливого публічного підтвердження того, що цей вихід взагалі було завершено, так і не з'явилося, пише УкрРудПром. 

Макар Пасенюк не любить, коли його називають "інвестиційним банкіром Порошенком". У 2018 році він окремо пояснював журналістам, що клієнтів у ICU було багато і за бажання його можна з тим самим успіхом назвати банкіром цілого списку українських бізнесменів. Формально це справедливо. Але й прізвисько виникло не на порожньому місці: Пасенюк працював із Петром Порошенком ще за часів ING, а пізніше ICU разом із Rothschild займалася структуруванням продажу Roshen та передачею частки президента у сліпий траст.

Однак одна з найцікавіших інвестицій ICU була не в Україні і пахла зовсім не шоколадом. У лютому 2018 пов'язана з ICU кіпрська Xomeric Holdings купила у структури російського державного ВТБ ще 16,62% Burger King Russia. До цього їй уже належало 18,4%, тож після операції пакет зріс до 35,02%, а Xomeric стала найбільшим окремим акціонером російського Burger King. За проданий пакет ВТБ отримав близько 4,6 млрд рублів - приблизно $80 млн за курсом тодішнього.

Тут особливо важливою є дата. Це 2018 рік: Крим уже чотири роки окуповано, на Донбасі триває війна, російсько-українська війна давно стала фактом. Тобто українські фінансисти не виявили російського активу у своєму портфелі випадково після початку війни — вони суттєво збільшили вкладення у російський бізнес вже на п'ятому році війни, причому купили пакет у російського державного банку.

З погляду грошей ідея, втім, виглядала цілком раціонально. Виторг російського Burger King за 2017 рік зріс на 35%, до 29,1 млрд рублів, чистий прибуток збільшився в дев'ять разів, до 900 млн, мережа швидко розширювалася, а ВТБ розповідав, що заробив на своїй інвестиції близько 40% річних. Професійний інвестор дивиться на таке і бачить не лише Крим та Донбас – він бачить ще й IRR.

У цьому полягає перша іронія історії. У 2018 році російський політичний ризик уже неможливо було вважати "чорним лебедем": лебідь чотири роки сидів перед усіма на столі, плескав крилами і періодично стріляв. Але котлета була вигідною, тому ICU взяла добавку.

І сама інвестиція якийсь час справді виглядала вдалою. Російський Burger King продовжував зростати, залишався великим споживчим бізнесом із міжнародним брендом, сотнями ресторанів та зрозумілою перспективою подальшого збільшення вартості. Проблема як це буває з рішкою описувалася традиційним "вхід - руп, вихід - два".

Після початку повномасштабного вторгнення 24 лютого 2022 присутність міжнародних компаній в Росії моментально перетворилася на репутаційну проблему. McDonald's досить швидко знайшов двері на вихід. У Burger King ситуація була складнішою: міжнародна Restaurant Brands International володіла лише 15% російського спільного підприємства і пояснювала, що не може самостійно закрити франчайзингову мережу. Компанія припинила корпоративну підтримку бізнесу, зупинила нові інвестиції та оголосила про намір продати свою частку.

ICU відреагувала не менш оперативно. У березні 2022 року компанія повідомила, що вирішила вийти з Burger King Russia і що угода вже знаходиться на завершальному етапі. Формулювання звучало так, ніби документи лежать на столі, машина під'їхала, залишилося поставити пару підписів та повернути ключі.

Але у російського бургера виявилася дивовижна властивість: він не хотів відпускати господарів. Пройшов 2022 рік, потім більша частина 2023, і в жовтні журналісти BBC знову зацікавилися долею російської франшизи. З'ясувалося, що ICU, як і раніше, належить близько 35% бізнесу. У групи з'явилося нове формулювання: тепер воно було вже на “фінальній стадії виходу”.

Умови з покупцем, за версією ICU, було погоджено; компанія стверджувала, що після початку повномасштабного вторгнення не бере участі в управлінні, не вкладає гроші та не отримує дивіденди.

Корпоративна термінологія розвивалася швидше за саму угоду: у березні 2022-го був “завершальний етап”, у жовтні 2023-го – “фінальна стадія”. Різниця між двома станами склала приблизно дев'ятнадцять місяців і ті самі 35% акцій.

В інвестиційному банкінгу існує безліч складних термінів – due diligence, closing, escrow, lock-up, earn-out. Але "фінальна стадія довжиною в кілька років" заслуговує на окрему назву. Можна, наприклад, назвати Burger King exit.

Звісно, ​​продавати російські активи після 24 лютого було важко. Санкції, валютні обмеження, російські погодження, обмеження на виведення капіталу та бажання покупців отримати максимальний дисконт перетворили вихід багатьох західних компаній на багаторічний квест. Але саме тому ситуація ICU має особливо кумедний вигляд: перед нами не виробник шампуню і не власник мережі взуттєвих магазинів, а інвестиційні банкіри — люди, які професійно заробляють на розумінні структури власності, політичних ризиків, прав акціонерів, ліквідності та способів виходу з інвестицій.

Причому ризик виник не раптово у 2022 році. ICU отримала вісім років попередження, а найбільшу добавку до свого пакету купила 2018 року. Якщо тоді російська прибутковість видалася привабливішою за російський ризик, то після 2022-го з'ясувалося, що ризик має неприємну особливість: увійти в нього можна за гроші, а вийти назад набагато складніше.

На цьому історія могла б закінчитися нормальним продажем, але тоді вона була б надто простою. У вересні 2025 року головна Burger King Russia (Cyprus) Ltd залишила Кіпр і була перереєстрована у спеціальному адміністративному районі Калінінградської області як МКОГО "БКР". Саме ця структура продовжила володіти практично всім російським оператором Burger King. А відомості про власників нового російського холдингу перестали бути публічними.

В результаті виходить майже літературна композиція. У 2018 році ми точно знаємо хто купує пакет: Xomeric, пов'язана з фондом під управлінням ICU. Знаємо продавця – російський державний ВТБ. Знаємо розмір пакету - 16,62%, підсумкову частку - 35,02%, навіть ціну - 4,6 млрд рублів. У 2022 році ICU оголошує про вихід. Восени 2023-го з'ясовується, що вона все ще має 35%, але вже перебуває на "фінальній стадії". 2025-го холдинг переїжджає безпосередньо до Росії, після чого імена його власників зникають з публічного поля.

А так само ясного фінального повідомлення — кому саме продано акції, коли відбувся closing, і з якого моменту ICU остаточно перестала бути власником російського Burger King — так і не з'явилося.

Найсмішніше, що сам актив увесь цей час почувався непогано. Поки власники роками шукали вихід, тамтешнє бидло продовжувало купувати “вопери”. У 2024 році виручка російського Burger King зросла ще приблизно на 21%, до більш ніж 90 млрд рублів, а чистий прибуток перевищив 1,6 млрд.

Тобто Пасенюк та Стеценко колись купили зовсім не поганий бізнес. Вони купили хороший актив у поганій країні, причому зробили найбільшу покупку вже тоді, коли причини вважати цю проблемну країною були написані “зеленими чоловічками” в Криму та кров'ю на Донбасі.

Деякий час можна було вдавати, що політичний ризик існує десь окремо, а EBITDA — окремо. Поки одного разу політика не прийшла безпосередньо до Excel.

Після цього російський Burger King перетворився на ICU на класичний бургер без ручки. До 2022 року його було приємно тримати: міжнародний бренд, мережа, що швидко зростає, прибуток і перспектива зростання капіталізації. Після 24 лютого тримати стало непристойно, а викинути було важко.

Так професійні фінансисти, які вміли структурувати міжнародні угоди, працювати з Roshen і пояснювати клієнтам інвестиційні ризики, несподівано самі стали героями досить простого уроку: деякі ризики краще рахувати не тоді, коли вони вже реалізувалися.

Російський Burger King справді потрібно було вміти продати після 24 лютого 2022 року. Але ще корисніше було 2018-го запитати себе: а чи точно його взагалі варто купувати?

Наступний матеріал буде присвячено відмиванню коштів через платформу ICU https://www.online.icu